Kısmi bölünme müessesesi vergi hukukumuza ilk olarak 2001 yılında 4684 sayılı Kanun ile girmiştir. 5422 sayılı Eski Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 38’inci maddesinde düzenlenen kısmi bölünmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nda herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketlerin Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerinden faydalanarak kısmi bölünme işlemi yapabilmelerine olanak tanıyan yasal düzenleme Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nca ortaklaşa hazırlanan ve 16.09.2003 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”dir.

 

5520 sayılı Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nda 5422 sayılı eski Kanun’da yer alan kimi hükümler değiştirilerek kısmi bölünme müessesine son şekli verilmiştir. 1 seri no’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde de müessesenin işleyişine yönelik kimi açıklamalar yer almaktadır.

 

Halen TBMM’de yasama süreci devam eden Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’nda da kısmi bölünmeye ilişkin hükümlere yer verilmektedir. Ancak, tasarıdaki düzenleme, 5520 sayılı Kanun’da ve bahsedilen Tebliğ’de yer alan düzenlemelerle paralellik taşımakta olup müesseseye yeni bir hüküm ilave etmemektedir.

 

Yazının izleyen bölümlerinde, kısmi bölünme işlemleri 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu, 1 seri no’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ” hükümleri doğrultusunda izah edilecektir.

 

 

Bir şirketin bilançosunda yer alan bazı varlık ve borçların, bir başka şirkete veya yeni kurulacak bir şirkete vergisiz devrini veya ayni sermaye olarak konmasını ifade eden kısmi bölünme 5520 Sayılı Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır:

 

 

Aynı maddenin dördüncü fıkrasında yukarıdaki şekilde yapılacak bölünmelerde aktif ve pasif düzenleyici hesapların, ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunacağı hükmedilmiştir.

 

5520 sayılı Kanun’un bölünme hallerinde uygulanacak vergilendirme hükümlerini içeren, 20’nci maddesinin üçüncü fıkrasında ise, “kısmi bölünme işlemlerinden doğan karların hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği” belirtilmiştir. Yine aynı maddede kısmi bölünme işlemlerinde, “bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacağı” belirtilmiştir.

 

1 seri no’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde de kısmi bölünme müessesinin işleyişine ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.

 

Türk Ticaret Kanunu’nda bölünme işlemelerine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. "Bölünme işlemine konu kıymetlerin devri", TTK açısından bir başka şirkete ayni sermaye konulması gibi değerlendirilmektedir.

 

Şirketlerin kısmi bölünme işlemi yapabilmelerine olanak tanıyan yasal düzenleme Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nca ortaklaşa hazırlanan, “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Tebliğ”dir. Tebliğ hükümleri daha çok kısmi bölünme işlemlerinde uygulanacak prosedürleri içermekte olup, ilgili hükümlere yazının son kısmında yer verilmiştir.

 

Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17’nci maddesinin dördüncü fıkrasının (c) bendi uyarınca, bölünme işlemleri KDV’den istisna edilmiştir. İstisnaya ilişkin olarak, KDVK’nın vergiden istisna edilmiş işlemlere ilişkin yüklenilen KDV’nin indirilemeyeceğine ilişkin 30/a hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda bölünen mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, bölünme sonrasında bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır.

 

Damga Vergisi Kanunu’nun damga vergisinden istisna edilen kağıtları düzenleyen (2) sayılı tablosunun IV/17 bölümünde belirtildiği üzere, bölünme işlemleri nedeniyle düzenlenecek kağıtlar damga vergisine tabi tutulmaz.

 

Harçlar Kanunu’nun 123’üncü maddesi uyarınca, bölünme işlemleri nedeniyle yapılacak işlemler harca tabi tutulmaz.

 

Sermaye Piyasası Kanunu’nun Seri I, No:26 sayılı Tebliğ’in 11’inci maddesi uyarınca, kısmi bölünme halinde yeni bir ortaklık kurulmakta ise, yeni kurulan ortaklığın hisse senetlerinin Sermaye Piyasası Kurulu’na kaydettirilmesi zorunludur. Ayrıca, yeni kurulacak ortaklık veya ortaklıkların ortakları arasındaki sermaye dağılımı halka açık ortaklığın sermaye yapısından farklı ise, yetkili organlarca bölünmeye ilişkin karar alınmadan önce SPK’dan onay alınması zorunludur. İki durum da halka açık olan anonim ortaklıkların bölünmesi için geçerlidir. Halka açık olmayan anonim ortaklıkların, bölünmeleri halinde SPK’dan onay alınması veya hisse senetlerinin SPK’ya kaydettirilmesi zorunlu değildir. Ayrıca, Kurumlar Vergisi Kanunu çerçevesinde kısmi bölünmenin, yeni bir şirket kurulmadan, mevcut bir şirket veya şirketler bünyesinde gerçekleşmesi halinde SPK’dan izin alınmasına gerek olmadığı gibi, devralan şirket veya şirketlerin hisselerinin SPK’ya kaydettirilmesi zorunluluğu da yoktur.

 

4045 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7’nci maddesi uyarınca; Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.

Hangi tür birleşme ve devralmaların hukukî geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulu’na bildirilerek izin alınması gerektiğini Rekabet Kurulu, çıkaracağı tebliğlerle ilan eder. Bu maddede kullanılan devir ifadesi Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamındaki kısmi bölünmeyi de kapsamaktadır. Birleşme veya devralmayı ya da ortak girişimi gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar payının piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının 25.000.000 YTL’yi aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.

 

 

Yasal açıklamalar bölümünde yer alan ifadelerden, kısmi bölünme müessesine ilişkin olarak çıkartılan temel özellikler aşağıda kısaca açıklanmıştır:

 

1- Sadece sermaye şirketleri kısmi bölünme hükümlerinden faydalanabilecektir. Şahıs şirketleri için herhangi bir düzenleme yoktur.

 

2- Bölünen kurumun tam veya dar mükellef olmasının herhangi bir önemi yoktur. Ancak kısmi bölünmeye konu iktisadi kıymetlerin devredileceği kurumun tam mükellef olması mecburidir.

 

3- KVK uyarınca, kısmi bölünmeye konu iktisadi kıymetler; taşınmazlar, iki tam yıl elde tutulmuş olmak şartıyla iştirak hisseleri ve üretim veya hizmet işletmeleridir. Aktifte yer alan diğer iktisadi kıymetler kısmi bölünmeye tabi tutulamayacaktır.

 

4- Kısmi bölünmeye konu iktisadi kıymetlerin devri mukayyet değer üzerinden gerçekleştirilecektir.

 

5- Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğünün korunması esastır. Üretim ve hizmet işletmelerinin belli bir kısmının sermaye şirketlerine ayni sermaye olarak konulması mümkün değildir. Ancak, birkaç farklı bölümden oluşan işletmelerde, herhangi bir bölüm diğerlerinden bağımsız olarak ticari faaliyete devam etme niteliğine haizse, bu bölüm diğerlerinden ayrı olarak devre konu edilebilecektir. Burada ayırıcı kıstas, bölümlerin birbirinden bağımsız olarak ticari faaliyeti devam ettirebilecek niteliğe haiz olup olmadığıdır.

 

Tek bir üretim veya hizmet işletmesi bulunan kurumlar için sadece taşınmazların ve iştirak hisselerinin kısmi bölünmeye konu edilmesi mümkündür. İşletmenin kısmi bölünme kapsamında devredilmesi mümkün değildir. Daha açık bir ifade ile bilançosu sadece ayakkabı imalatı fabrikasından ibaret bir şirketin, bilançodaki diğer ilgisiz kalemleri ana şirkette bırakarak, sadece ayakkabı imalatını kısmi bölünmeye tabi tutması mümkün değildir.

 

Faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Üretim işletmesi ile birlikte devredilmesi gereken bağlı iktisadi kıymetlere örnek olarak, söz konusu işletmede kullanılan tesis, makine, teçhizat, hammadde, mamul, demirbaşlar, gayrimaddi haklar ve birikmiş amortismanları gösterebiliriz. Kanun metninde yer almamakla birlikte 1 seri no’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde belirtildiği üzere, devredilen işletme ile doğrudan ilgili olduğu tespit edilen nakit, menkul kıymet, alacak ve borçların da devri zorunludur. Devredilen üretim ve hizmet işletmeleriyle doğrudan ilgili olan borçların mükellef tarafından tespit edilememesi halinde, devredilecek işletmenin aktif içerisindeki payı üzerinden bir dağıtım anahtarı tespit edilmesi ve buna göre devredilecek borçların tutarının hesaplanması gerekmektedir.

 

Aynı şekilde devredilecek iktisadi kıymetlere ilişkin birikmiş amortismanların devri de zorunlu olacaktır. Ancak, iktisadi kıymetlerin devir işlemi amortisman uygulamaları bakımından ilk iktisap olarak değerlendirilmeyecektir. Devralan kurumda, bölünme işlemi nedeniyle devrolan iktisadi kıymetlerin bakiye değerleri üzerinden, kalan amortisman süreleri dikkate alınarak amortisman ayrılmaya devam edilecektir.

 

6- Kısmi bölünme neticesinde bölünen kurumun, bölündüğü kuruma ayni sermaye olarak konulacak değerleri karşılığında çıkarılacak hisselere ilişkin olarak bölünme işlemine taraf kurumlara tanınmış seçimlik bir hak bulunmaktadır. Devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, bölünen şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Yeni hisselerin bölünen kurum ortaklarına verilmesi durumunda, bölünen kurum nezdinde sermaye azaltımı yapılması gerekmektedir. Yeni hisselerin bölünen şirkette kalması durumunda ise, bilançodan kayıtlı değerle çıkacak aktifler yerine ayni sermaye karşılığı iştirak hisseleri gireceğinden, bölünen şirket nezdinde sermaye azaltımı yapılması gerekmeyecektir. Bölünen şirketin ortaklarına verilen hisselerin iktisap tarihi olarak, bu yeni hisselerin verilmesine neden olan, bölünen şirketin hisselerinin iktisap edildiği tarih esas alınacaktır.

7- Taşınmaz ve iştirak hisselerinin devrinde, devralan şirketin hisselerinin bölünen şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur. Devralan şirketin hisselerinin bölünen şirkette kalması halinde ise, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların devri ihtiyaridir.

 

8- Bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların müteselsil sorumluluğu, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlıdır.

 

9- Kısmi bölünmeye konu olan iktisadi kıymetlerle birlikte bunlara bağlı borçların da devredilmesi sonucu devre konu iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerlerinin sıfır olması durumunda, devredilen iktisadi kıymetler defter değerleri üzerinden devredileceğinden ve devralan kuruma pozitif değerli bir ayni sermaye konulamayacağından, bölünen kurumun aktifinde de pozitif değerli bir iştirak hisseleri kalemi yer alamayacaktır. Bu durumda, devredilen iktisadi kıymetler karşılığında alınan iştirak hisselerinin bilançoda iz bedeli ile takip edilmesi gerekmektedir. İz bedeliyle takip edilecek iştirak hisselerinin daha sonra elden çıkartılması halinde kar realize edilmiş olacaktır.

 

Devre konu iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerlerinin negatif olması durumunda ise, devredilen iktisadi kıymetler karşılığında alınan iştirak hisseleri bilançoda yine iz bedeli ile takip edilecek, oluşan negatif fark için ise geçici bir hesap açılacaktır. İz bedeliyle takip edilecek söz konusu iştirak hisselerinin elden çıkarılması halinde, geçici hesap da kapatılarak vergilendirilecek karlar hesabına aktarılacaktır. Söz konusu iştirak hisselerinin bölünen kurumun ortaklarına verilmesi halinde de pasifte oluşan geçici hesabın vergilendirilecek karlar hesabına aktarılarak kapatılması gerekmektedir.

 

10- Kısmi bölünme işlemine konu olan varlıkların kayıtlı değerleri üzerinden diğer şirketlere intikal ettirilmesi, bölünen şirketin ortaklarına ya da bölünen şirkete varlıkların kayıtlı değeri kadar hisse verilmesini gerektirmemektedir. Değişim oranı taraflarca, bölünen ve devralan şirketlerin hisselerinin gerçek değeri üzerinden belirlenebilir. Ancak, bölünmeye konu edilen varlıklara karşılık iktisap edilen hisselerin, varlıklarını devreden şirketin ortaklarına, bölünen şirketteki hisselerine isabet eden servet değeri ile orantılı olarak dağıtılması gerekmektedir.

 

11- Kısmi bölünme sonunda, devredilen iktisadi kıymetlere ilişkin olarak, bölünen şirkette yüklenilen ve indirilemeyen KDV, bölünme sonrasında bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından indirim konusu yapılabilecektir.

 

12- Bölünme işlemleri nedeniyle düzenlenecek kağıtlar damga vergisine; bölünme işlemleri nedeniyle yapılacak işlemler de harca tabi tutulmayacaktır.

 

 

1- 5422 sayılı Kanun’da bölünen kurumun bilançosunda yer alan bölünmeye konu hiçbir kıymet için belli bir süre elde tutulmuş olması şartı aranmazken, 5520 sayılı Kanun devre konu iştirak hisselerinin en az iki tam yıl elde tutulması şartı ile bölünmeye konu olabileceğini hükme bağlamıştır.

 

2- 5422 sayılı Kanun’da bölünmeye konu kıymetlerin, mukayyet değerleri üzerinden devri söz konusu iken, 5520 sayılı Kanun üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesini zorunlu tutmuştur.

 

3- 5520 sayılı Kanun, taşınmaz ve iştirak hisselerinin devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devrini zorunlu hale getirmiştir.

 

4- Bölünme işlemlerinde TTK’nın 404’üncü maddesinin uygulanmayacağını hükmeden, 5422 sayılı Kanun’un Geçici 30’uncu maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. TTK’nın 404’üncü maddesi, ayın karşılığı olan hisse senetlerinin şirketin tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devrini hükümsüz kılmaktadır. Ancak Geçici 30’uncu maddenin kaldırılması, eskiden bu hükme dayanarak işlem yapılırken artık yapılamayacağı şeklinde okunmamalıdır. Geçici 30’uncu madde hükmü, TTK hükümleri karşısında herhangi bir yaptırım gücü olmayan, hukuki dayanaktan yoksun, yanlış bir düzenleme idi. Kaldırılması bu açıdan yerinde olmuştur. Bölünme işlemlerine bağlı olarak edinilen yeni hisselerin iki yıl geçmeden elden çıkartılması, geçmişte olduğu gibi bundan sonra da hukuken mümkün değildir.

 

5- 5520 sayılı Kanun, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların müteselsil sorumluluğunu, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlandırmıştır. 5422 sayılı Kanun’da müteselsil sorumluluğa ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktaydı.

 

 

Kısmi bölünme işlemelerinde uygulanması gereken prosedürler aşağıda aşama aşama açıklanmıştır.

 

1- Bölünen şirket ve devralan şirketlerin yetkili organlarınca, bölünme işleminin kabulüne, bölünme prosedürlerinin yürütülmesi için ilgililere yetki verilmesine ve bölünme sözleşmesinin kabulüne karar verilir.

 

2- Bölünme işlemine karar alan şirketler, bölünmeye esas bilançolar, bölünme planı, şirketlere ilişkin imza sirküleri, ticaret sicil gazeteleri ve yetkili organlarca alınan kararlar ile Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak, TTK’nın 303’üncü maddesine dayanarak, Maliye Bakanlığı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca yayınlanan ortak tebliğin 7’nci maddesine uygun bir bilirkişi tespiti ile bölünmeye sözleşmesi ile bölünmeye esas bilançoların denetimini yaptırırlar. Şirketler, bölünmeyi denetleyecek bilirkişilere amaca yardımcı olacak her türlü bilgi ve belgeyi vermek zorundadırlar.

 

Bilirkişi raporunda; devralan şirket tarafından yapılması öngörülen sermaye artırımının, devreden şirketin ortaklarının ve varsa intifa hakkı sahiplerinin haklarını korumaya yeterli bulunup bulunmadığı; bölünmeye katılan şirketlerin öz sermayeleri ve payların değeri ile hisselerin değiş tokuş oranı, bölünmenin Kurumlar Vergisi Kanunu’na ve Tebliğ hükümlerine uygunluğu; bölünmeye konu varlıkların nitelikleri, mukayyet ve varsa cari değerleri; bölünen şirkete veya ortaklarına devralan şirket tarafından verilecek hisse senetlerinin tutarının belirlenmesinde mukayyet değer ile varsa kullanılan diğer yöntemlere göre hesaplanan değişim oranı; kullanılan yöntemlerin yeterli olup olmadığına ilişkin açıklamalar; değerleme yöntemleri ile ilgili bir sorun ile karşılaşılmış ise, bu sorunlara ilişkin açıklamalar belirtilecektir.

 

3- Bilirkişi tespiti ile belli edilen hususlar ışığında; bölünen şirket mal varlığı unsurlarını mevcut şirketlere veya yeni kurulacak şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları bir bölünme sözleşmesi imzalarlar. Yeni kurulacak şirketlere devirlerde bölünme sözleşmesi yerine bölünme planı hazırlanır. Bölünme sözleşmesinde bulunması gereken hususlar bölünme planında da yer alır. Bölünme sözleşmesi ve planının yazılı şekilde yapılması gerekir.

 

Bölünme sözleşmesinin;

 

- Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini, nevilerini,

 

- Bölünen mal varlığının kaç bölüm olduğunu, her bir bölümün nereye devredileceğini, her bölüm içindeki mal varlığı parçalarının tek tek dökümünü,

 

- Payların değiş tokuş oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını,

 

- Devreden şirketin ortaklarının haklarının devralan şirket nezdindeki durumlarını, devralan şirketin devreden şirketten imtiyazlı paylara, intifa hakkı sahiplerine ne türlü haklar verildiğini,

 

- Bölünen şirketin veya ortaklarının iktisap ettiği payların hangi tarihten itibaren bilanço karına hak kazanacağının bölünme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul veya ortaklar kurulu kararında belirtilmesini,

 

- Bölünme işlemine esas teşkil eden bilirkişi raporunu,

 

- Bölünme işleminin hangi tarihli mali tablolar üzerinden gerçekleştirileceğini,

 

- Devralan şirketin hisse senetlerinin bölünen şirketin ortaklarına verilmesi halinde bölünen şirketin sermaye azaltım tutarı ve işlemlerini,

 

- Devralan şirketin mevcut ortaklarının yeni pay alma hakları kısıtlanmak suretiyle yapacağı sermaye artırımı tutarı, bu sermaye artırımında bölünen şirkete veya ortaklarına verilecek hisse senetlerinin türünü, nominal değerini ve teslim esaslarını,

 

- Bölünen şirketin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen kurumun varlıklarını devralan şirketlerin müteselsilen sorumlu olduğuna ilişkin hükmü,

 

- Bölünmeye konu varlıklarla birlikte istihdam edilen personelin de devredilmesi halinde, devredilen işgücünün hukuki durumuna ilişkin bilgiyi,

 

- Tarafların bölünme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlüklerini yerine getirmemesi durumunda katlanacakları sonuçları belirten hükmü,

 

- Yönetim kurulları tarafından genel kurulların toplantıya çağrılacağı azami süreyi, bu süre içerisinde genel kurulların toplanamaması halinde bölünme sözleşmesinin geçersiz sayılacağına ilişkin hükmü,

 

içermesi gerekmektedir.

 

4- Bölünmeye taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından hazırlanan bölünme sözleşmesinin şirket genel kurullarında onaylanmasını takiben devralan şirketlerin genel kurullarınca sermaye artırımı kararı, bölünme işleminin sermaye azaltımı gerektirmesi halinde devreden şirketlerin genel kurullarınca sermaye azaltımı kararı alınır. Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce bu işlemlerin tescili yapılır. Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil anında ayni sermaye olarak konulan mal varlıklarına ilişkin aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar ve borçlar devralan şirkete geçer.

 

Bölünen şirketin alacaklılarının, yapılacak ilanla alacaklarını bildirmeye veya güvence verilmesi için talepte bulunmaya davet edilmesi gerekir. Muaccel alacakların ödenmeleri veya tevdi edilmeleri, müeccel alacakların ise ödenmesi ya da alacaklıların bölünmeye ilişkin onaylarının alınması gerekir. Borçların ödendiği, tevdi olunduğu veya alacaklıların onay verdiği kanıtlanmadıkça ticaret sicil memurluğunca bölünme işlemi tescil edilmez.

 

5- Devreden şirketin bölünme ve devir konusunu teşkil eden her türlü hak, menkul ve gayrimenkul mal varlığı unsurları bölünme sözleşmesinin ilgili şirketlerin genel kurullarında onaylanmasından sonra bölünen şirketin genel kurul kararının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde devralan şirket adına tescil ettirilir.