BAŞLIĞI okuyan emekliler aman heyecanlanmasın.
Emeklilerin tamamını değil, bir kısmını ilgilendiren bir avantaj bu..
OLAY NE?
Emekli bir vatandaşın, oğlu, kızı ya da eşi bir limited
şirket kurduğunda, “en az iki ortak” gerektiği için emekli babasını veya
annesini de iki kişiyi tamamlayabilmek için yüzde 1 hisse ile şirkete ortak
ediyor.
Böyle olunca, emekli limited şirketi ortağın, emekli aylığından,
her ay “yüzde 15 Sosyal Güvenlik Destek Primi” kesiliyor.
Emeklinin,
şirketten 1 kuruş bile gelirinin olmaması, bu kesintiyi engellemiyor.
Benzeri uygulama, “anonim şirket yönetim kurulu üyesi” olan ortak için de
geçerli.
ÇÖZÜM NE?
Yeni Türk Ticaret Kanunu ile “tek kişilik
limited veya anonim” şirket kurma, mevcutları da “tek kişiliğe dönüştürme
avantajı” sağlanıyor. Ayrıca, “tek kişilik yönetim kurulu” da olabiliyor.
Emekli limited şirket ortağı, yüzde 1 ya da bir kaç puanlık hissesini,
diğer ortağa devrettiğinde, anonim şirket yönetim kurulu üyesi de “nasıl olsa
tek kişilik veya iki kişilik yönetim kurulu olabiliyor” diyerek, yönetim
kurulundan ayrıldığında, bunların emekli aylığından yüzde 15 SGDP kesilmeyecek.
Böylelikle, emekli aylığı da bu yüzde 15’lik kesinti tutarı kadar artmış
olacak.
SERMAYENİN YÜZDE 25’İ BANKAYA
Anonim ve limited
şirketlerin kuruluşunda, “blokaj” yeniden geldi.
Sermayenin yüzde 25’i
tescilden önce, kalanı da “tescili izleyen 24 ay içinde” şirket adına bankaya
yatırılacak.
Bankaya yatırılan para, şirket tüzel kişilik kazanınca serbest
bırakılacak.
Limited şirketlerde durum farklıydı. Taahhüt edilen sermayenin
“tamamının bir defada” ödenmesi isteniyordu. Yapılan değişiklikle, limited
şirketlerin kuruluşunda da sermayenin yüzde 25’inin, kalanının 24 ay içinde
ödenme koşulu aranıyor.
ULTRA VIRES KALKIYOR
1 Temmuz 2012
tarihine kadar yürürlükte olan eski Türk Ticaret Kanunu’na göre; anonim ve
limited şirketler, anasözleşmelerinde sayılan faaliyet konuları dışında, başka
işleri yapamıyorlardı. Bu kurala da “ultra vires” deniliyordu.
Şirketler de
“ileride belki şu işi de yaparız, bu işi de yaparız” diyerek, faaliyet
konularına neredeyse akla gelen her şeyi yazıyorlardı. Böyle olunca, şirket ana
sözleşmelerinde faaliyet konusu, çok kapsamlı ve uzun şekilde yazılıyordu.
Yeni TTK buna son veriyor ve ana faaliyet konusunun kısaca belirtilmesini
yeterli buluyor.
Buna göre, Yeni TTK’nın yürürlüğe girmesi ile birlikte,
şirketler faaliyet konuları arasında yer almayan işleri ve işlemleri de
yapabilecekler.
Bu nedenle, şirketlerin ana sözleşmelerini değiştirirken
faaliyet konularını uzun uzun yazmalarına gerek yok.
Vakıflar ve
dernekler de yeni TTK’ya tabi mi?
Amacına varmak amacıyla ticari bir
işletme işleten vakıflar ve dernekler “tacir” sayıldıkları için Yeni TTK’ya
tabiler (Md. 16).
Ancak kamu yararına çalışan dernekler ve gelirlerinin
yarısından fazlasını kamu görevi niteliğinde işlere harcayan vakıflar, tacir
sayılmıyor.
Azınlıkta kalan ortağın hakları ne?
“AZINLIK
hakkı”, adı değiştirildi ve yeni adı “azlık hakkı” oldu.
Ancak olaya
bütünüyle baktığımızda, Yeni TTK’da, azlık hakkı olanlara çok özel avantajlar
getirildiğinden söz etmek mümkün değil. Çoğunluk hisseye sahip olan; yönetim
kurulu üyelerinin belirlenmesinde, kar dağıtımı yapılıp yapılmayacağında, ana
sözleşme değişikliğinde ve birçok konuda yine söz sahibi olacak.
Ancak ana
sözleşmeye hüküm konulması halinde, azlık arasından “yönetim kurulu üyesi”
seçimine olanak sağlanabilecek. Bunun dışında, haklı nedenlerle azlık pay
sahipleri, şirketin feshini talep edebilirler. Pay senetlerinin basılmasını
isteme hakları var. Bir de, en az yüzde 10 paya sahip olanlar, yönetim
kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmalarını isteyebilecekler.
Yeni TTK’da faturaya ve e-postaya itiraz
YENİ TTK’nın 21/2.
maddesine göre; fatura alan kişi, aldığı tarihten itibaren “sekiz gün içinde”
faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa, fatura içeriğini kabul
etmiş sayılıyor. Bu süre e-posta ve diğer iletişim yoluyla alınan teyid
mektupları için de aynı.
Yönetim kurulu üyesinin üniversite mezunu
olması
Yönetim kurulu üyelerinin ¼’ünün yüksek okul mezunu olması
koşulu aranıyordu. Bu da yapılan değişiklikle kaldırıldı.
Ölmüş
şirketin defin harcı ve ilanı
ÖLMÜŞ şirketlerin tasfiyesi ile ilgili
tescil ve kayıt silme işlemleri, her türlü harçtan, bu işlemler için
düzenlenecek kağıtlar da damga vergisinden müstesna olacak. Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi’nde yayımlanacak ilanlardan da ücret alınmayacak.
Defter tasdikleri ve sayısı azaldı
YENİ Türk Ticaret Kanunu’na
göre, 7 defterin “açılış” ve “kapanış” tasdikleri yaptırılacaktı.
Buradaki
14 defter tasdikinden birinin dahi unutulması halinde, 73 bin liraya kadar “adli
para cezası”, ödenmezse “iki yıla kadar hapis cezası” uygulanacaktı.
Yapılan değişiklikle;
1- İnternetle ilgili defter kaldırılıyor.
2- Diğer altı defterden;
a) Açılış Tasdiki:
Yevmiye, defteri kebir
ve envanter defterinin “açılış tasdiki” zorunlu olacak. Pay defteri ile genel
kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunması halinde, ilk
açılış tasdikinden sonra bu defterler, açılış tasdiki yaptırılmadan
kullanılabilecek.
b) Kapanış tasdiki:
“Yevmiye defteri” ile “yönetim
kurulu karar defteri”nin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının
sonuna kadar, notere yaptırılacak.
3. Hapis Kalkıyor Ceza 4 Bin TL Oluyor
Defter tasdikini yaptırmayanlara uygulanacak olan “hapis cezası” yapılacak
olan değişiklikle kaldırıldı.
73 bin lirayı bulabilen “adli para cezası” da
4 bin TL “idari para cezası”na dönüştürülüyor.
Kâr payı avansı dağıtma
avantajı
YENİ Türk Ticaret Kanunu’nun olumlu yönlerinden biri de “kâr
payı avansı” ile ilgili..
Yeni TTK’nın 509’uncu maddesine göre, anonim
şirketler ortaklarına “kâr payı avansı” dağıtabilecekler. Bu avans, ortaklara
verilen yasal bir borç sayılacak. Ancak, verilen avans dönem sonunda ortaya
çıkacak dağıtılabilir kârdan fazla ise, şirkete iade edilecek.
Kâr payı
avansı olayında, mevcut şirketlerin yüzde 85’ini oluşturan limited şirketler
unutulmuştu! Yapılan değişiklik sonucu limited şirketler de “kâr payı avansı”
dağıtabilecekler.
Bu makalenin içeriği www.hurriyet.com.tr adresinden alınmaktadır.